Governance
ガバナンス

ガバナンス体制

当社グループは株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しています。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めています。

ガバナンス体制

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会、会計監査人を設置するとともに、グループ会社の活動方針を決定するグループ統括戦略会議、グループ内部監査室を設置しています。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しています。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。

取締役会

 当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しています。
 当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルとして、当社グループまたは同業もしくは近接した事業領域での経験、実績を有している者、他業界に属する企業での経験、実績を有している者、財務会計その他の専門分野において様々な専門的知見及び豊富な経験を有している者を取締役に選定することとしています。
 なお、当社が定める取締役の選解任基準については、コーポレート・ガバナンス報告書「原則3 - 1」をご参照ください。
 また、現在の当社の規模、取締役会での活発な議論、社外取締役に期待される経営の実効的な監督等の観点から、取締役においては定款で定める7名以下としています。

スキルマトリックス

  経営・
企業戦略
事業戦略 マーケティング ESG経営 金融・
ファイナンス
グローバル 法務・
リスク管理
監査・
内部統制
寺下 史郎    
藤原 豊        
大西 一史      
家森 信善      
能見 公一  

監査等委員会

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しています。

指名・報酬諮問委員会

 当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しています。
 当社は取締役5名のうち、独立社外取締役を3名選任しており、取締役会の構成員の半数を独立社外取締役としています。また、取締役の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたっては、独立性・客観性ある手続を確立することが非常に重要であることから、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会(委員4名のうち3名を独立社外取締役で構成)を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しています。
 なお、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及び当社主要子会社の取締役の選解任に関する基本方針の制定、変更及び廃止に関する審議や、当社及び当社主要子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針の策定を含む報酬制度の構築に関する審議を行うほか、当社及び当社主要子会社取締役の選解任に関する事項や個人別の報酬等に係る方針を含む個人別の報酬内容等についてもその妥当性について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っています。

グループ統括戦略会議

 当社は、社内取締役で構成し、議長を代表取締役社長・CEOとして、グループ統括戦略会議を必要に応じて開催しています。グループ統括戦略会議においては、必要に応じて当社従業員、グループ会社の役職員や外部の有識者を招集し、グループ全体の戦略等が幅広く議論されています。

グループ内部監査室

 当社では代表取締役社長直轄のグループ内部監査室を設け、グループ内部監査は専任のグループ内部監査人2名により実施しています。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年1回監査することとしています。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されるとともに、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしています。

社外取締役の状況

 当社は、社外取締役となる者の指名に当たっては、東京証券取引所が定める基準を満たし、かつ当社が別途策定する社外取締役の独立性判断基準に基づくことで、候補者の独立性を担保し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものとしています。
 なお、当社が定める独立性判断基準はコーポレート・ガバナンス報告書「独立役員関係」に記載しています。

大西 一史  子会社株式会社アイ・アール ジャパン及び子会社株式会社JOIBの取締役(監査等委員)を兼職しており、当社グループの業務に精通していることに加え、大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視監督を行っていただくとともに、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断し選任しています。
 なお、同氏は子会社アイ・アール ジャパンの取引先の出身ですが、2010年に同社を退職しており10年以上が経過しているほか、係る取引先との取引規模は、当社及び同社の連結売上高に占める比率のいずれも1%未満と極めて僅少であり、十分な独立性を有していると考えています。したがって、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、独立役員として指定しています。
家森 信善  金融論、コーポレート・ガバナンス、ESG金融等の専門家であることから、当社の経営に対し厳格な監視監督を行っていただくとともに、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断し選任しています。
 なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、独立役員として指定しています。
能見 公一  農林中央金庫等において金融業の経営や投資活動を通じた企業の事業育成及び支援に携わってこられたほか、様々な企業での社外役員としての幅広い活動に基づく経験により重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断し選任しています。
 なお、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、独立役員として指定しています。

取締役会の実効性評価

 当社グループは2022年3月から2022年4月にかけて、アンケート方式による取締役会の実効性評価を実施しました。アンケートの匿名性を担保するため、第三者機関に評価を依頼し、当該評価実施時点における当社の全取締役5名及び当社の完全子会社である株式会社アイ・アール ジャパン及び株式会社JOIBの全取締役10名(株式会社アイ・アール ジャパンホールディングスと株式会社アイ・アール ジャパンの取締役を兼任する3名を含み、株式会社JOIBの全取締役7名が株式会社アイ・アール ジャパンの取締役を兼務している。)の合計12名からのアンケートの回答内容をベースに評価を実施した評価報告書を受領しています。アンケートの質問内容及び評価結果は以下の通りです。

(評価結果)
 当社においては、前年度に引き続きコーポレート・ガバナンスを重視する経営を実践しており、コンプライアンス遵守は執行側の意識・行動に現れているとする社外取締役のコメントに見られるようにコンプライアンスを最重要課題の一つとして取り組んでおり、また、社外取締役による積極的な意見等が出されるよう議事運営が行われるなど経営に対する社外取締役による実効的な監督がなされることに十分配慮された取締役会の運営が行われているとの評価を受けました。
 一方で、今後の検討事項としては、サステナビリティ課題に関する議論の在り方や代表取締役の後継者の育成方針の共有の在り方について検討を深めていくとともに、取締役会資料の配布時期や事前説明の開催の仕方についての改善の検討が挙げられました。
 当社は、上記の評価結果を踏まえ、今後も企業価値を向上させるためのコーポレート・ガバナンス体制の改善に一層取り組んでいきます。