当社グループは株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しています。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めています。

当社グループは株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しています。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めています。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、任意の機関として、指名・報酬諮問委員会、グループ予算・業績検討会議、サステナビリティ委員会、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室、グループコンプライアンス室を設置しております。
そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。
このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監視監督する権限を有しております。
取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。
取締役会の2024年6月19日現在の構成員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の寺下史郎及び藤原豊の2名、監査等委員である取締役の大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一の4名(うち社外取締役4名)であり、議長は代表取締役社長・CEOの寺下史郎であります。
経営・ 企業戦略 |
事業戦略 | マーケティング | ESG経営 | 金融・ ファイナンス |
グローバル | 法務・ リスク管理 |
監査・ 内部統制 |
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寺下 史郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
藤原 豊 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
大西 一史 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
木村 晃 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
家森 信善 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
能見 公一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されます。
監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。
その構成員は、監査等委員である取締役4名(大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一)であり、議長は家森信善であります。
当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。
その構成員は、監査等委員である取締役4名(大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一)及び代表取締役社長・CEO寺下史郎であり、議長は家森信善であります。
当社は、当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うため、グループ予算管理の統括責任者である経営企画部長を議長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成されたグループ予算・業績検討会議を設置し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針を検討することとしております。
なお、検討結果等につきましては、統轄責任者が検討過程や判断根拠等の検証可能な資料を用い代表取締役社長を通じて取締役会に対し具体的に説明することとしております。
当社は、当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進することを目的に、2023年6月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。
本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでサステナビリティに関する基本方針や具体的な活動施策の協議、検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。
なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。
当社は、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的に、2023年6月にリスク管理委員会を設置いたしました。
本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでグループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況のモニタリングを実施するとともに、リスク管理統合的リスクマネジメント( ERM )体制の構築の検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。
なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。
当社は、当社グループがコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、2023年6月にグループコンプライアンス委員会を設置しております。
本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、グループコンプライアンス室長、各グループ会社の内部監査室長、管理本部長等その他適切なメンバーにより構成され、グループコンプライアンスの状況を的確に把握し、グループコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、グループコンプライアンス違反があった場合に対応するべく原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時にグループコンプライアンス委員会を開催しております。
なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。
当社ではグループ内部監査室を設置し、専任のグループ内部監査人3名によりグループ内部監査を実施しております。
グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年1回監査することとしております。
監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。
また、監査結果や改善事項に対する改善方針案をグループ内部監査室が代表取締役のみならず監査等委員である社外取締役に対しても直接報告を行うことで、経営に対するモニタリング機能を強化すると共に内部監査の実効性を確保しております。
当社は、当社グループの社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令や社内規程を遵守し、高い企業倫理に適合した行動規範を実践しております。そして、これらが正しく機能しているかを的確に把握するために、2023年7月よりグループコンプライアンス室を設けております。当室は管理本部管掌取締役管掌の下、専任2名と兼任者1名のメンバーにより、業務遂行上のグループ全体のコンプライアンス遂行状況を的確に把握し違反の未然防止にも努めております。とりわけ注視しているのは、インサイダー取引の未然防止、不正競争防止法、個人情報保護法の遵守状況であります。
当室ではコンプライアンス委員会の事務局も兼務し、グループ全体のコンプライアンスのモニタリングや体制強化を実施しており、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。
当社は、社外取締役となる者の指名に当たっては、東京証券取引所が定める基準を満たし、かつ当社が別途策定する社外取締役の独立性判断基準に基づくことで、候補者の独立性を担保し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものとしています。
なお、当社が定める独立性判断基準はコーポレート・ガバナンス報告書「独立役員関係」に記載しています。
大西 一史 | 大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視監督を行っていただくとともに、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断したためであります。係る選任理由から、同氏に対しましては、自らの経営者としての豊富な実績と経験に基づいた必要かつ的確な助言、提言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための助言、発言等を行っていただくことを期待しております。 |
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木村 晃 | グローバル企業における豊かな経験及び豊富な見識を有しており、その職歴に基づく豊富な知見を活かし、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社グループの経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断したためであります。係る選任理由から、同氏に対しましては、当社グループの更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、独立した立場から必要かつ的確な助言、発言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための助言、発言を行っていただくことを期待しております。 |
家森 信善 | 金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家であることから、当社の経営に対し厳格な監視監督を行っていただくとともに、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断したためであります。係る選任理由から、同氏に対しましては、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家としての見地から、必要かつ的確な助言、提言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための助言、発言等を行っていただくことを期待しております。 |
能見 公一 | 農林中央金庫等において金融業の経営や投資活動を通じた企業の事業育成および支援に携わって来られたほか、様々な企業での社外役員としての幅広い活動に基づく経験により重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言をいただくのに適任であると判断したためであります。係る選任理由から、同氏に対しましては、経営のみならず投資活動を通じた企業の事業育成および支援等これまでの豊富な実績と経験に基づいた必要かつ的確な助言、提言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための助言、発言等を行っていただくことを期待しております。 |
当社グループは 2024年4月から2024年5月にかけて、書面によるアンケート及び当該アンケートを踏まえた対象者全員に対するインタビューによる取締役会の実効性評価を実施いたしました。匿名性を担保するため、第三者機関に評価を依頼し、当該評価実施時点における当社の全取締役6名、当社の完全子会社である株式会社アイ・アール ジャパン、株式会社JOIB及び株式会社アイ・アール ジャパンの完全子会社である株式会社IRJビジネスコンサルティングスタッフの全取締役12名(1名が当社と株式会社JOIBの取締役を兼任し、2名が株式会社アイ・アールジャパンと株式会社JOIBの取締役を兼務し、2名が当社、株式会社アイ・アール ジャパン、株式会社JOIBと株式会社IRJビジネスコンサルティングスタッフの取締役(または監査役)を兼務している。)からのアンケート結果を集計し全体傾向を分析の上、アンケート及びインタビューの回答内容をベースに評価を実施した評価報告書を受領しております。アンケートの質問内容及び評価結果は以下の通りです。
以下の大項目等につき、自由記載を含めて合計24問
第三者機関より「昨年度に浮き彫りになった管理部門の体制の脆弱性や社長への権限の集中等の課題に対し引き続き管理部門の体制の充実や権限移譲等に努めていることがうかがわれるなど、社外取締役による実効的な監督がなされることに十分配慮された取締役会の運営が行われていると評価できる。」との評価を受けました。
なお、今後の検討及び改善事項としては、(1)中長期的な企業価値向上に向けた事業戦略に関する議論、(2)後継者の育成やサクセッションプラン等に関する議論、(3)管理部門の人員、体制の3点が挙げられました。
当社は、上記の評価結果を踏まえ、今後も企業価値を向上させるためのコーポレート・ガバナンス体制の改善に一層取り組んでいきます。